苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于2018年限制

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、限制性股票授予登记数量为3,310万股,占本次授予前公司总股本2,643,308,689股的1.25%。

  2、本次授予的限制性股票上市日期为2019年1月15日。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”或“金螳螂”)于2018年12月17日召开第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第六次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定,公司于近日完成了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)所涉及到的限制性股票的授予登记工作,现将有关事项公告如下:

  一、股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年10月29日,公司召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第四次临时会议,审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案,公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。具体内容于2018年10月30日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

  2、2018年10月30日至2018年11月12日,公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示,在公示期间,公司监事会未收到任何异议。公示期满后,监事会于2018年11月13日召开了第五届监事会第五次临时会议,对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3、2018年11月20日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案,并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年11月21日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

  4、2018年12月17日,公司召开了第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第六次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。具体内容于2018年12月19日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

  二、本次限制性股票的授予情况

  2、授予数量:3,310万股

  3、授予人数:32人

  4、授予价格:3.99元/股

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

  6、激励对象名单及首次授予限制性股票的具体分配情况如下:

  注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  7、解除限售安排

  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  相关股份限售期安排的说明:激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

  8、解除限售条件

  (1)公司层面的业绩考核要求

  本激励计划在2019年-2021年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

  注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  (2)激励对象个人层面的绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级,分别对应解除限售系数如下表所示:

  个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果为S/A/B,则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;若激励对象上一年度个人评价结果为C/D,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

  9、本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

  三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况一致性的说明

  本次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司第五届董事会第十三次临时会议确定的名单及授予数量完全一致。本次限制性股票首次实际授予的总人数为32人,授予的股票总数为3,310万股,占本次股票授予登记前公司总股本的1.25%。

  四、授予股份认购资金的验资情况

  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年12月28日出具了会验字[2018]6386号验资报告,对公司截至2018年12月27日止限制性股票激励计划的认购情况进行了审验。金螳螂原注册资本为人民币264,330.8689万元,实收资本(股本)为人民币264,330.8689万元。根据金螳螂2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、第五届董事会第十三次临时会议决议,授予王汉林、曹黎明、施国平等32名限制性股票激励对象限制性股票,金螳螂增加股本人民币3,310.00万元,变更后的股本为人民币267,640.8689万元。经我们审验,截至2018年12月27日止,已收到激励对象缴纳的新增股本合计人民币3,310.00万元。全部以现金出资。

  五、授予股份的上市日期

  本次限制性股票授予日为2018年12月17日,授予股份的上市日期为2019年1月15日。

  上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

  参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

  七、股本结构变动情况

  本次限制性股票授予完成后,公司股本结构变化如下:

  注:本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  八、按新股本计算的每股收益调整情况

  本次授予完成后,公司股本变更为2,676,408,689股,按最新股本摊薄计算,公司2017年度每股收益为0.7168元。

  九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

  公司本次授予完成后,公司总股本由2,643,308,689股增加至2,676,408,689股,导致公司股东持股比例发生变动。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  公司实际控制人朱兴良先生在授予前直接持有公司股份4,066,315股,占本次授予前公司总股本的0.15%;本次授予完成后,朱兴良先生直接持有公司股份数量不变,占公司新股本比例仍为0.15%。

  公司第一大股东苏州金螳螂企业(集团)有限公司在授予前直接持有公司股份652,805,330股,占本次授予前公司总股本的24.70%;本次授予完成后,苏州金螳螂企业(集团)有限公司直接持有公司股份数量不变,占公司新股本比例为24.39%。

  公司第二大股东金羽(英国)有限公司在授予前直接持有公司股份635,042,264股,占本次授予前公司总股本的24.02%;本次授予完成后,金羽(英国)有限公司直接持有公司股份数量不变,占公司新股本比例为23.73%。

  本次授予完成后,公司实际控制人朱兴良先生及其一致行动人苏州金螳螂企业(集团)有限公司、第二大股东金羽(英国)有限公司累计持有金螳螂股份的比例由48.87%减少至48.27%。

  十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

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