苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次临时会议于二〇一八年十二月十四日以电话、书面方式通知全体董事、监事、高级管理人员,并于二〇一八年十二月十七日在公司会议室召开。会议应到会董事九名,实际到会董事九名,符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下决议:

  一、会议以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》;

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权,公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就,同意确定以2018年12月17日为授予日,向32名激励对象授予3,310万股限制性股票,授予价格为3.99元/股。

  董事王汉林、曹黎明、施国平、杨鹏为本次限制性股票激励计划的激励对象,已回避表决,其余5名董事参与表决。公司独立董事对本次限制性股票授予发表了明确的同意意见,监事会发表了核查意见。具体情况请参见公司2018-050、051、052号公告。

  二、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于变更分公司相关登记事项的议案》;

  根据公司经营发展需要,决议将南京分公司负责人由任建国变更为杨正光;注销金华分公司、西宁分公司。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月十八日

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”或“金螳螂”)于2018年12月17日召开第五届董事会第十三次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”)规定的限制性股票的首次授予条件已经成就,同意确定以2018年12月17日为授予日,向32名激励对象授予3,310万股限制性股票,授予价格为3.99元/股。现将有关事项说明如下:

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  (一)股权激励计划简述

  《公司2018年限制性股票激励计划》及其摘要已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,主要内容如下:

  1、激励工具:本激励计划采取的激励形式为限制性股票;

  2、股票来源:公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票;

  3、激励对象:首次授予的激励对象共计32人,包括公司公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务骨干人员。

  4、限售期:本激励计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示:

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

  5、解除限售条件:

  (1)公司层面的业绩考核要求

  本激励计划在2019年-2021年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

  注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  (2)激励对象个人层面的绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级,分别对应解除限售系数如下表所示:

  个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果为S/A/B,则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;若激励对象上一年度个人评价结果为C/D,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

  (二)已履行的决策程序和信息披露情况:

  1、2018年10月29日,公司召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第四次临时会议,审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案,公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2018年10月30日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

  2、2018年10月30日至2018年11月12日,公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示,在公示期间,公司监事会未收到任何异议。公示期满后,监事会于2018年11月13日召开了第五届监事会第五次临时会议,对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3、2018年11月20日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案,并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年11月21日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

  4、2018年12月17日,公司召开了第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第六次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次实施的股权激励计划与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》一致,不存在差异。

  三、董事会关于符合授予条件的说明

  根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定,公司董事会认为激励计划规定的授予条件均已达成,具体情况如下:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  综上,董事会认为限制性股票的授予条件已经成就,确定授予日为2018年12月17日,同意向32名激励对象首次授予限制性股票3,310万股,授予价格为人民币3.99元/股。

  四、本次限制性股票授予的具体情况。

  2、授予数量:3,310万股

  3、授予人数:32人

  4、授予价格:3.99元/股

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

  6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下:

  注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  7、相关股份限售期安排的说明:激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

  8、本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

  五、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月均未发生卖出公司股份情况。

  六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

  (一)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象,限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员,由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制,对应一定的限制成本,因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-限制性因素,其中限制性因素所带来的折价价值,理论上等于买入对应期限认沽期权的价值。

  针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2018年12月17日为计算的基准日,对授予的限制性股票的公允价值进行了测算,具体参数选取如下:

  1、标的股价:8.66元(2018年12月17日收盘价)

  2、有效期分别为:每个解除限售日后另行锁定的加权平均期

  3、历史波动率:金螳螂股价对应期间的年化波动率

  4、无风险利率:中国人民银行制定的金融机构对应期间的存款基准利率

  (二)限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  经测算,公司于2018年12月17日授予的3,310.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为13,552.45万元,具体成本摊销情况见下表:

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据,最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

  公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

  九、独立董事独立意见

  1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,公司董事会确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为2018年12月17日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《公司2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要中关于授予日的相关规定。

  2、本次首次授予的激励对象人数为32人,均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象,符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  6、董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案,不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形。

  综上,我们同意公司以2018年12月17日为本次限制性股票激计划的授予日,以3.99元/股向32名激励对象首次授予3,310万股限制性股票。

  十、监事会对激励对象名单核实的情况

  经审议,监事会认为:

  (1)本次授予限制性股票的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会批准的公司2018年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。

  (2)本次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  (3)公司和本次授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  监事会同意公司以2018年12月17日为授予日,以3.99元/股的价格授予32名激励对象3,310万股限制性股票。

  十一、法律意见书的结论性意见

  上海嘉坦律师事务所就本次激励计划授予事项出具法律意见书,结论性意见为:“本所经办律师认为,截至本法律意见出具日,本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定;公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形,《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。”

  十二、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为,“金螳螂本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定,金螳螂不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。”

  十三、备查文件

  1、第五届董事会第十三次临时会议决议;

  2、第五届监事会第六次临时会议决议;

  3、上海嘉坦律师事务所《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》;

  4、上海信公企业管理咨询有限公司《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  二〇一八年十二月十八日

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  独立董事关于第五届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等有关规定,作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在认真阅读相关会议资料并对有关情况进行详细了解后,对公司第五届董事会第十三次临时会议审议的限制性股票激励计划授予事项发表独立意见如下:

  1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,公司董事会确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为2018年12月17日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《公司2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要中关于授予日的相关规定。

  2、本次首次授予的激励对象人数为32人,均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象,符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  6、董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案,不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形。

  综上,我们同意公司以2018年12月17日为本次限制性股票激计划的授予日,以3.99元/股向32名激励对象首次授予3,310万股限制性股票。

  独立董事:殷新、万解秋、俞雪华

  二〇一八年十二月十八日

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  第五届监事会第六次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下称“公司”)第五届监事会第六次临时会议于二〇一八年十二月十四日以书面方式发出会议通知, 并于二〇一八年十二月十七日在公司会议室召开。会议应到会监事三人,实际到会监事三人,符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会主席朱盘英女士主持,公司董事会秘书宁波先生列席会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下议案:

  一、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  经审议,监事会认为:

  (1)本次授予限制性股票的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会批准的公司2018年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。

  (2)本次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  (3)公司和本次授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  监事会同意公司以2018年12月17日为授予日,以3.99元/股的价格授予32名激励对象3,310万股限制性股票。

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